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Ley 14/2011, de Sociedades Cooperativas Andaluzas

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Art. 1ObjetoLa Ley 14/2011 regula el régimen jurídico de tres realidades: las sociedades cooperativas andaluzas, sus federaciones y las asociaciones en las que estas se integran. Su objeto no se limita, por tanto, a las cooperativas, sino que alcanza también a sus estructuras de integración.
Art. 2ConceptoLas cooperativas andaluzas son empresas organizadas y gestionadas democráticamente, que actúan de forma responsable y solidaria con la comunidad. Sus miembros participan en el capital y también en la actividad societaria, de una de estas formas: prestando su trabajo, satisfaciendo su consumo o valiéndose de sus servicios para añadir valor a su propia actividad empresarial.
Art. 3Ámbito de aplicaciónLa ley se aplica a las sociedades cooperativas que desarrollen principalmente su actividad societaria en Andalucía. Eso no les impide actuar fuera: con arreglo a la ley, las cooperativas andaluzas pueden entablar relaciones con terceros y realizar actividades de carácter instrumental fuera del territorio andaluz.
Art. 4PrincipiosOnce principios informan la constitución y funcionamiento de las cooperativas andaluzas: libre adhesión y baja voluntaria; estructura, gestión y control democráticos; igualdad de derechos y obligaciones; participación en la actividad y en los resultados en proporción a ella; autonomía e independencia; formación e información; cooperación empresarial e intercooperación; empleo estable y de calidad, con conciliación; igualdad de género, transversal; sostenibilidad empresarial y medioambiental; compromiso con la comunidad.
Art. 5DenominaciónLa denominación de la cooperativa debe incluir necesariamente «Sociedad Cooperativa Andaluza» o su abreviatura «S. Coop. And.», de uso exclusivo de estas sociedades. El régimen de uso y demás circunstancias de la denominación se fijan reglamentariamente, y en lo no previsto por la ley y sus normas de desarrollo rige la legislación mercantil.
Art. 6Domicilio socialLa cooperativa fija su domicilio social en el municipio andaluz donde realice principalmente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa. Además puede establecer las sucursales que estime convenientes, previo acuerdo adoptado al efecto por el órgano de administración.
Art. 7Operaciones con terceras personasLas cooperativas pueden realizar con terceras personas las actividades y servicios que constituyen su objeto social. Los únicos límites son los que establezcan la propia Ley 14/2011, otras disposiciones de carácter sectorial que les sean de aplicación o sus propios estatutos.
Art. 8Constitución de la sociedad cooperativaLas personas promotoras celebran la Asamblea constituyente, cuya acta firman todas ellas. Las promotoras, o los gestores designados de entre ellas en esa Asamblea, actúan en nombre de la futura sociedad y realizan las actividades necesarias para constituirla. El reglamento fijará el contenido del acta, que incorpora los estatutos aprobados por la Asamblea, y el régimen de la cooperativa no inscrita en el Registro de Cooperativas Andaluzas pasados seis meses desde la Asamblea.
Art. 9Personalidad jurídica, responsabilidad constituyente e inicio de actividadLa cooperativa tiene personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas. Los gestores responden solidariamente ante la sociedad y dan cuenta en un mes desde la inscripción; la Asamblea General decide en dos meses qué actos acepta, y debe aceptar los indispensables para inscribirse y los mandados por la Asamblea constituyente. Puede actuar desde la Asamblea constituyente como «en constitución», con responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios; la inscripción se pide en seis meses. Sin actividad en un año desde la inscripción, hay causa de disolución.
Art. 10Número mínimo de personas sociasMínimos de integrantes: las cooperativas de primer grado, al menos dos personas socias comunes; las de segundo grado, al menos dos cooperativas de primer grado; y las de grado ulterior, un mínimo de dos sociedades cooperativas del grado inmediatamente anterior.
Art. 11Estatutos socialesContenido mínimo de los estatutos: denominación, domicilio, duración y actividades; ámbito principal de actuación y cierre del ejercicio; capital social estatutario; aportación obligatoria inicial y su desembolso; requisitos objetivos de admisión; participación mínima obligatoria en la actividad; disciplina social e impugnación; garantías de los derechos; causas de baja justificada que excedan de la ley; régimen de la Asamblea General; secciones; órgano de administración; transmisión y reembolso o rehúse de aportaciones; y cualquier otra exigida por la normativa.
Art. 12SeccionesLos estatutos pueden prever secciones con autonomía de gestión y patrimonio separado para actividades específicas o complementarias. De sus obligaciones responde primero su patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad, que puede repetir contra los socios de la sección. Estos forman la Junta de personas socias, que puede elegir un Consejo de Sección o una Administración de Sección. No tienen personalidad jurídica propia. El órgano de administración puede suspender acuerdos lesivos de la Junta, con efectos inmediatos, y la primera Asamblea General decide sobre ellos.
Art. 13Cualidad y clases de personas sociasPuede ser socia de una cooperativa toda persona física o jurídica, pública o privada, y también las sociedades civiles y las comunidades de bienes y derechos, con las especialidades previstas para algunos tipos de cooperativas. Con carácter general hay cuatro clases de personas socias: comunes, de trabajo, inactivas y colaboradoras.
Art. 14Persona socia comúnLa persona socia común es aquella que realiza plenamente la actividad cooperativizada, y a ella se le aplica íntegramente el régimen general de derechos y obligaciones contenido en el capítulo dedicado al régimen social.
Art. 15Persona socia de trabajoLos estatutos de las cooperativas de primer grado (salvo las de trabajo y las especiales que se determinen reglamentariamente) y de las de segundo o ulterior grado pueden prever socios de trabajo, cuya actividad cooperativizada es la prestación de su trabajo personal. Los estatutos fijan criterios de participación equilibrada con los demás socios, y se les aplican las normas de las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo en lo que proceda según su naturaleza.
Art. 16Persona socia inactivaSi lo prevén los estatutos, el socio que deje de realizar la actividad cooperativizada o de usar sus servicios puede ser autorizado por el órgano de administración a seguir como persona socia inactiva. Los estatutos fijan una permanencia mínima previa no inferior a tres años y su régimen; sus votos en conjunto no pueden superar el veinte por ciento del total. Si la inactividad se debe a jubilación u otra causa estatutaria, el interés de sus aportaciones puede superar al de los activos, con el límite máximo legal.
Art. 17Persona socia colaboradoraSi los estatutos lo prevén, pueden ser socias colaboradoras quienes, sin realizar la actividad cooperativizada principal, contribuyan al objeto social o participen en actividades accesorias (identificadas en estatutos o reglamento de régimen interior). Sus votos en conjunto no superan el veinte por ciento y pueden elegir un representante en el Consejo Rector. Suscriben la aportación inicial, no están obligadas a nuevas aportaciones obligatorias y pueden hacer voluntarias si las autoriza la Asamblea General; sus aportaciones no superan el veinte por ciento del capital.
Art. 18Admisión y adquisición de la condición de socio o sociaLos estatutos fijan requisitos objetivos de admisión. La solicitud se presenta por escrito al órgano de administración, que la resuelve, publica y notifica en tres meses como máximo; si es Consejo Rector, los estatutos pueden delegar la admisión en una Comisión Ejecutiva. Sin notificación en plazo, se entiende aceptada. Después, el aspirante tiene un mes para suscribir y desembolsar aportaciones y pagar la cuota de ingreso; cumplido, adquiere la condición de socio. La denegación expresa ha de ser motivada y basarse en causa justificada o imposibilidad técnica.
Art. 19Derechos de los socios y sociasDerechos de la persona socia: participar en la actividad sin discriminación; elegir y ser elegible; voz y voto en la Asamblea y órganos de que forme parte; información; participar en los resultados positivos según su actividad; intereses y actualización de aportaciones; formación e intercooperación; baja; liquidación de su aportación; y otros legales o estatutarios. La información solo puede denegarse, motivadamente, si su difusión pone en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa, salvo petición en Asamblea secundada por más de la mitad de los votos presentes y representados.
Art. 20Obligaciones de los socios y sociasObligaciones de la persona socia: cumplir estatutos, reglamento de régimen interior y acuerdos válidos; participar en la actividad cooperativizada en la forma estatutaria (sin perjuicio de la socia inactiva); cumplir sus obligaciones económicas; no competir con la cooperativa ni colaborar con quien lo haga sin autorización expresa del órgano de administración; guardar secreto sobre asuntos cuya divulgación perjudique a la entidad; aceptar los cargos para los que sea elegida salvo causa justificada; y las demás legales o estatutarias.
Art. 21Régimen disciplinarioLos estatutos fijan la disciplina social: solo se sanciona por faltas previstas en ellos, con amonestación, sanciones económicas, suspensión de derechos o exclusión. La facultad disciplinaria es indelegable del órgano de administración; el socio expedientado no vota y la audiencia previa es siempre preceptiva. La suspensión de derechos solo cabe por impago o falta de participación y nunca alcanza a información, asistencia con voz a la Asamblea, intereses ni actualización de aportaciones. Solo hay recurso si lo prevén los estatutos o existe Comité Técnico.
Art. 22ExclusiónLa exclusión solo puede fundarse en causa muy grave prevista en los estatutos y la acuerda el órgano de administración, tras expediente y con audiencia del interesado. La acuerda en cambio la Asamblea General si la persona socia pertenece a la Administración Única o Solidaria. Si el acuerdo es recurrible, solo es ejecutivo cuando lo ratifica el órgano correspondiente o pasa el plazo de recurso sin recurrirse.
Art. 23Baja voluntariaLa persona socia puede darse de baja en cualquier momento con preaviso escrito al órgano de administración en el plazo estatutario, que no puede superar seis meses (salvo normativa comunitaria en cooperativas agrarias). Los estatutos pueden exigir permanencia mínima de hasta cinco años o no darse de baja hasta fin del ejercicio; incumplir esto o el preaviso permite exigir indemnización. Es justificada ante acuerdos gravemente onerosos no previstos en estatutos, con los demás requisitos. La califica el órgano de administración, o la Asamblea si el socio es administrador único o solidario.
Art. 24Baja obligatoriaCausan baja obligatoria quienes dejan de reunir los requisitos para ser socios. Es justificada salvo que la pérdida de requisitos responda a un propósito deliberado de eludir obligaciones o beneficiarse indebidamente; la no justificada permite exigir indemnización de daños y perjuicios. La acuerda de oficio el órgano de administración, por iniciativa propia o a instancia de interesado, con audiencia previa del socio, o la Asamblea General si este pertenece a la Administración Única o Solidaria.
Art. 25Persona inversoraSi lo prevén los estatutos, pueden ser personas inversoras quienes aporten capital sin desarrollar la actividad cooperativizada, salvo competidores no autorizados por el órgano de administración; el socio con baja justificada puede pasar a inversor. Tienen voz y voto, pero en conjunto no más del veinticinco por ciento de los votos presentes y representados. Pueden obligarse a no darse de baja hasta siete años. Sus aportaciones dan interés y no pueden alcanzar el cincuenta por ciento del capital; alternativamente, pueden recibir hasta el cuarenta y cinco por ciento de los resultados positivos.
Art. 26Órganos socialesSon órganos preceptivos de dirección y administración la Asamblea General y el órgano de administración. Son órganos potestativos el Comité Técnico y la Intervención, además de los que puedan establecerse en los estatutos según los criterios del artículo 45.
Art. 27Concepto y clasesLa Asamblea General, formada por los socios, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social; sus acuerdos válidos obligan a todos, incluidos disidentes y no asistentes. La ordinaria se reúne cada año dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio para analizar la gestión, aprobar las cuentas y aplicar resultados, y puede tratar otros asuntos del orden del día. Las demás son extraordinarias. Si la ordinaria se celebra fuera de plazo es válida, pero los administradores responden de los perjuicios.
Art. 28CompetenciasSon exclusivas e indelegables de la Asamblea General: cuentas y resultados; estatutos y reglamento de régimen interior; nombrar y revocar administradores, Comité Técnico, Intervención y liquidadores; autorizar a administradores a competir; acción de responsabilidad; retribuciones; secciones; integración en otras entidades salvo que no supere el veinte por ciento de la cifra de negocio; nuevas aportaciones y cuotas; financiación; balance de liquidación; cesión de la empresa o de más del veinte por ciento del inmovilizado; fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación.
Art. 29ConvocatoriaLa ordinaria la convoca el órgano de administración en los seis meses siguientes al cierre; si no, el Comité Técnico; sin él o si no actúa en quince días, la Secretaría del Consejo Rector en quince días; después, cualquier socio puede pedirla al juez. La extraordinaria la convoca el órgano de administración de oficio o a petición del 10 % de socios (más de mil), 15 % (más de quinientos) o 20 % (resto), en diez días. Se celebra entre quince días y dos meses desde la convocatoria. Siempre hay ruegos y preguntas. Es universal si todos asisten y aceptan por unanimidad.
Art. 30Constitución y funcionamiento de la Asamblea GeneralQuórum: en primera convocatoria, la mitad más una de las personas socias, presentes o representadas; en segunda, cualquier número. Preside la Presidencia del órgano de administración (o la Vicepresidencia) y actúa como secretario quien lo sea de ese órgano; en su defecto, quienes designe la Asamblea. Votación secreta para exclusión, elección o revocación de cargos y acción de responsabilidad, y cuando la pida un diez por ciento de los presentes o representados. Cabe Asamblea telemática si lo prevén los estatutos. El acta la redacta la Secretaría.
Art. 31Derecho de votoEn las cooperativas de primer grado cada socio común tiene un voto (salvo la opción del artículo 102.1 para las de servicios); el voto de los demás socios e inversores está sujeto a los límites de su colectivo. En las de segundo o ulterior grado los estatutos pueden fijar voto plural, sin que un socio supere el cincuenta por ciento de los votos, o el setenta y cinco por ciento si solo la forman dos cooperativas. Los votos de inactivos, colaboradores e inversores juntos no pueden superar el cuarenta y nueve por ciento.
Art. 32RepresentaciónSalvo disposición estatutaria en contra, cada socio puede hacerse representar en la Asamblea General por otra persona, que no puede representar a más de dos. La representación de menores e incapacitados sigue el derecho común. La representación es siempre revocable y la asistencia del representado a la Asamblea equivale a su revocación.
Art. 33Adopción de acuerdosLos acuerdos de la Asamblea General se adoptan por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo mayoría cualificada legal o estatutaria. Se exigen votos favorables no inferiores a tres quintos de los asistentes en primera convocatoria y a dos tercios en segunda para: nuevas aportaciones obligatorias, emisión de obligaciones y otra financiación ajena, modificación de estatutos, cesión de la empresa o de más del veinte por ciento del inmovilizado, fusión, escisión, transformación, disolución o reactivación, y otros asuntos previstos.
Art. 34Asamblea General de personas delegadasSi la cooperativa tiene más de quinientas personas con derecho a voto o hay circunstancias que dificultan de forma permanente su presencia, los estatutos pueden prever que las competencias de la Asamblea General se ejerzan por una Asamblea de segundo grado, formada por personas delegadas designadas en asambleas previas llamadas «juntas preparatorias». Las votaciones de los delegados en la Asamblea de segundo grado son públicas en todo caso.
Art. 35Impugnación de acuerdosSon impugnables los acuerdos de la Asamblea contrarios al ordenamiento (nulos) y los contrarios a los estatutos o lesivos para la cooperativa en beneficio de socios o terceros (anulables); no cabe si el acuerdo se dejó sin efecto o se sustituyó válidamente. Impugnan los anulables quienes hicieron constar en acta su oposición o voto en contra, los ausentes y los privados ilegítimamente del voto; los nulos, además, quienes votaron a favor o se abstuvieron. La acción contra nulos caduca al año y contra anulables a los cuarenta días; no caduca si se vulneran derechos fundamentales.
Art. 36ClasesCon carácter general, el órgano de administración es el Consejo Rector. Si hay diez o menos personas socias comunes, los estatutos pueden prever Administración Única o Solidaria; en las de primer grado con dos socias comunes deben atribuirles la administración, eligiendo entre Única o Solidaria. Los estatutos pueden prever varios modos según el número de integrantes y dejar que la Asamblea General opte entre ellos sin modificar los estatutos.
Art. 37El Consejo Rector: naturaleza y competenciaEl Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación, sujeto a la ley, a los estatutos y a las directrices de la Asamblea General. Le corresponden, entre otras: criterios básicos de gestión, presentación de cuentas, control de lo delegado, poderes generales, avales y garantías, integración en entidades sin superar el veinte por ciento de la cifra de negocio, rehúse del reembolso y admisión de socios. Sus materias no pueden decidirlas otros órganos. Su Presidencia lo es también de la cooperativa y la representa; en su ausencia, la Vicepresidencia.
Art. 38Composición y elección del Consejo RectorLos estatutos fijan la composición del Consejo Rector o su número máximo y mínimo (que entonces precisa la Asamblea General); siempre incluye Presidencia, Vicepresidencia y Secretaría. Sus miembros los elige la Asamblea General entre los socios, en votación secreta y por mayoría simple. Los estatutos pueden admitir consejeros no socios por su cualificación, en número no superior a un tercio de los integrantes socios, y al menos dos tercios del Consejo deben ser socios. Se procurará la presencia equilibrada de socios y socias.
Art. 39Organización, funcionamiento y mandato del Consejo RectorEl Consejo Rector elige entre sus miembros Presidencia, Vicepresidencia y Secretaría, salvo que los estatutos lo atribuyan a la Asamblea. Lo convoca la Presidencia; si no atiende una petición en diez días, puede convocarlo quien la hizo con la adhesión de un tercio. Se reúne al menos una vez al año; quórum de la mitad más uno en primera y cualquiera en segunda. Actuación personalísima; acuerdos por mayoría simple con voto dirimente de la Presidencia. Mandato de tres a seis años, con renovación total y reelección posible.
Art. 40Delegación de facultades del Consejo RectorSi los estatutos lo prevén, el Consejo Rector puede designar entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados, con delegación permanente o temporal. Lo delegado solo alcanza al tráfico empresarial ordinario; el Consejo conserva de forma exclusiva e indelegable las facultades de las letras a) a h) del artículo 37.2. La delegación y la designación exigen el voto favorable de dos tercios de sus componentes, y se inscriben en el Registro de Cooperativas Andaluzas la designación, las facultades permanentes y sus cambios.
Art. 41Impugnación de acuerdos del Consejo RectorLos acuerdos del Consejo Rector contrarios a la ley o a los estatutos, o lesivos para la cooperativa en beneficio de socios o terceros, pueden impugnarse conforme al artículo 35. Si son anulables, están legitimados los consejeros que hicieron constar en acta su oposición, los no asistentes, los privados ilegítimamente del voto y un porcentaje de socios: diez por ciento en las de más de mil, quince en las de más de quinientas y veinte en las restantes. Si son nulos, cualquier persona socia.
Art. 42Personas administradorasCon diez o menos socias comunes y previsión estatutaria, el gobierno, gestión y representación pueden darse a una Administración Única o a una Solidaria de dos personas; es obligatorio en las de primer grado con dos socias comunes. Se les aplica el régimen del Consejo Rector en lo que proceda; las facultades de Presidencia y Secretaría corresponden al administrador único o, indistintamente, a cada solidario. Para convocar la Asamblea, o en caso de vacante, sin suplentes, actúa el socio de mayor antigüedad y, si hay igualdad, el de mayor edad.
Art. 43Comité TécnicoLos estatutos pueden prever un Comité Técnico, delegado de la Asamblea General, de al menos tres miembros y siempre en número impar, elegidos en votación secreta por la Asamblea entre socios con plenitud de derechos, sin perjuicio de un asesor externo. Su mandato va de dos a seis años, no puede coincidir con el del órgano de administración y sus miembros siguen hasta su renovación efectiva. Sus funciones pueden ser de seguimiento y control, de resolución de reclamaciones y de apelaciones, de garantía y de información.
Art. 44IntervenciónEn las cooperativas con más de diez socios, los estatutos pueden prever una Intervención, con miembros en número impar elegidos por la Asamblea General entre los socios para un mandato de dos a seis años, no coincidente con el del órgano de administración. Si lo prevén los estatutos y hay tres o más miembros, un tercio pueden ser no socios. Funciones: revisar las cuentas anuales y demás documentos, proponiendo al órgano de administración su adecuación a la legalidad, e informar a la Asamblea General de lo que esta le someta.
Art. 45Otros órganos socialesLos estatutos pueden crear los órganos que se estimen convenientes para el mejor funcionamiento de la cooperativa, fijando su composición, régimen de actuación y competencias, pero sin atribuirles las propias de los órganos regulados en la ley. Su denominación no debe inducir a confusión con la de esos órganos legales.
Art. 46Régimen generalEl órgano de administración puede conferir apoderamientos a cualquier persona, siempre sometidos a las limitaciones del apartado 2 del artículo 40. El otorgamiento, la modificación y la revocación de poderes con facultades de gestión y administración atribuidos con carácter permanente deben inscribirse en el Registro de Cooperativas Andaluzas.
Art. 47La DirecciónLos estatutos pueden prever una dirección de una o varias personas. Es obligatoria una dirección general con dedicación permanente en las cooperativas de crédito, y una dirección de la sección de crédito en las que la tengan. Sus competencias abarcan el tráfico empresarial ordinario; los actos de disposición sobre derechos reales, fianzas o avales requieren autorización expresa del órgano de administración, salvo los de la actividad propia. Informan al órgano de administración al menos una vez al año y, en dos meses desde el cierre, le proponen los documentos contables.
Art. 48Incapacidades, prohibiciones e incompatibilidadesNo pueden ser miembros del órgano de administración, Comité Técnico, Dirección o Intervención: los incapaces, los condenados por delitos patrimoniales, socioeconómicos, de falsedad o contra la Administración y los concursados no rehabilitados (incapacidades); altos cargos y personal público relacionado, competidores sin autorización de la Asamblea General y los sancionados dos o más veces, durante cinco años (prohibiciones). Son incompatibles entre sí administración, Intervención y Comité Técnico. El afectado es destituido por el procedimiento de exclusión.
Art. 49RetribuciónLos estatutos pueden prever que perciban retribución la Presidencia y la Secretaría del Consejo Rector, los miembros de la Comisión Ejecutiva, del Comité Técnico y de la Intervención, los consejeros delegados, la Administración Única o las administradoras solidarias y los liquidadores. El sistema y la cuantía los acuerda la Asamblea General a instancia del órgano de administración. Los miembros del órgano de administración, Comité Técnico e Intervención son resarcidos en todo caso de los gastos de su función.
Art. 50Responsabilidad socialLos miembros del órgano de administración, Dirección, Comité Técnico e Intervención deben actuar con la diligencia de un ordenado gestor de cooperativas y de un representante leal, y guardar secreto de los datos confidenciales aun después de cesar. Responden ante la cooperativa y los socios por actos u omisiones ilegales, antiestatutarios o negligentes. En los órganos colegiados la responsabilidad es solidaria, salvo para quienes prueben que votaron en contra, que no asistieron ni pudieron conocer el acuerdo, o que propusieron medidas ante la inactividad del órgano.
Art. 51Acciones de responsabilidadLa acción de responsabilidad contra administradores, Comité Técnico, Intervención, auditores y liquidadores la ejerce la cooperativa previo acuerdo de la Asamblea General por mayoría simple, aunque no figure en el orden del día; el acuerdo suspende de inmediato a los afectados. Si no se adopta o pasan tres meses sin ejercitarla, cualquier socio puede ejercerla en dos meses en nombre de la sociedad. Contra la Dirección también puede ejercerla el órgano de administración. Transigir o desistir exige dos tercios. Prescribe al año desde que se conocen los hechos y, en todo caso, a los tres años.
Art. 52Conflicto de interesesPara que la cooperativa asuma obligaciones a favor de un miembro del órgano de administración, Comité Técnico, Intervención o Dirección, o de su cónyuge, pareja de hecho o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, se requiere autorización expresa del órgano de administración; la da la Asamblea General si la administración es única o solidaria y el conflicto afecta a un administrador o a sus allegados. No se exige en relaciones propias de la condición de socio. El implicado no vota. Sin autorización, el contrato es anulable salvo ratificación asamblearia.
Art. 53ResponsabilidadLa cooperativa responde de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, salvo el correspondiente al Fondo de Formación y Sostenibilidad, que solo responde de las obligaciones contraídas para cumplir sus fines. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales se limita al importe de sus aportaciones suscritas al capital, estén o no desembolsadas.
Art. 54Capital socialEl capital social es contable (aportaciones suscritas en cada momento) y estatutario (cifra fijada en los estatutos). Debe estar suscrito íntegramente y desembolsado al menos en un cincuenta por ciento, salvo aplazamiento. Si el contable baja del estatutario, la Asamblea debe acordar su reducción. En primer grado, cada socio no puede superar el cuarenta y cinco por ciento del capital; una entidad pública puede superarlo sin alcanzar el cincuenta, y con dos socios se llega al sesenta y cinco. Las aportaciones se acreditan con títulos o libretas nominativos, que no son títulos valores.
Art. 55Aportaciones obligatoriasSon aportaciones obligatorias las que integran el capital y deben suscribir los socios al constituirse la entidad (constitutivas) o después por acuerdo de la Asamblea General (sucesivas). Las constitutivas se fijan en estatutos, suman al menos el capital estatutario y se desembolsan al menos al cincuenta por ciento al suscribirse y el resto en un máximo de tres años; las sucesivas siguen igual porcentaje y plazos. Si la aportación de un socio queda por debajo de la obligatoria, debe reponerla en el plazo fijado, que no puede exceder de un año desde el requerimiento.
Art. 56Aportaciones voluntariasLas aportaciones voluntarias forman parte del capital social y su suscripción es opcional. Pueden acordarlas la Asamblea General o el órgano de administración, fijando la cuantía global máxima, el plazo de suscripción (no más de seis meses) y el tipo de interés. Cada socio puede suscribir una parte proporcional a su aportación obligatoria y ceder ese derecho a otros socios. Si no se cubre todo, la cuantía se reduce a lo suscrito, salvo previsión en contra. Se desembolsan al menos en un 50 % al suscribirse y el resto en un año como máximo.
Art. 57Remuneración de las aportacionesLas aportaciones devengan intereses sobre lo efectivamente desembolsado cuando lo decidan los estatutos, la Asamblea General o, en las voluntarias, el órgano que las acuerde, que fijan también su cuantía. Tope: seis puntos sobre el interés legal para la persona socia y ocho para la inversora (con un límite inferior reglamentario si cobra remuneración mixta). En las aportaciones cuyo reembolso puede rehusarse incondicionalmente, la remuneración efectiva la decide en cada ejercicio la Asamblea General.
Art. 58Aportaciones de nuevo ingresoLa Asamblea General fija la cuantía de las aportaciones obligatorias del aspirante y sus condiciones y plazos de desembolso. No pueden ser inferiores a las obligatorias constitutivas ni superar las obligatorias de los socios actuales actualizadas con el IPC. Los estatutos pueden permitir fijarlas según el activo patrimonial o el valor razonable, que determina un auditor independiente designado por el órgano de administración, a costa de la cooperativa. Si los estatutos lo prevén, el órgano de administración puede permitir desembolsar menos o nada al ingresar.
Art. 59Regularización del balance y actualización de aportacionesEl balance puede regularizarse según la normativa aplicable. Del resultado de la regularización, el cincuenta por ciento va al Fondo de Reserva Obligatorio y el resto a una cuenta de pasivo llamada «actualización de aportaciones», con cargo a la cual se actualiza el valor de las aportaciones, salvo lo que diga una ley especial. Si la cooperativa se liquida o transforma, el remanente de esa cuenta pasa al Fondo de Reserva Obligatorio. Qué aportaciones se actualizan, y con qué requisitos y límites, lo fija el reglamento.
Art. 60ReembolsoLas aportaciones dan derecho a reembolso en caso de baja, salvo que los estatutos permitan al órgano de administración rehusarlo incondicionalmente o regulen su libre transmisión; pasar de un régimen a otro exige acuerdo de la Asamblea General. El valor es el del libro registro de socios y la liquidación se comunica en un mes desde la aprobación de las cuentas. Deducciones: máximo 50 % de las obligatorias. Demora máxima: cinco años (exclusión o baja no justificada), tres (baja justificada) y uno (defunción, o más si lo exige acreditar a los herederos).
Art. 61Transmisión de las aportacionesLas aportaciones se transmiten inter vivos entre socios, por un lado, y entre inversores, por otro, según los estatutos, que pueden permitir también la transmisión entre socios e inversores y, en ciertos casos, a terceros, respetando el límite máximo por socio. Mortis causa pasan a herederos y legatarios; si piden su admisión antes de seis meses no pagan cuotas ni aportaciones de nuevo ingreso. La cooperativa no puede adquirir sus propias aportaciones ni aceptarlas en prenda, salvo excepciones, y son inembargables para los acreedores de los socios.
Art. 62Aportaciones no integradas en el capital social y otras formas de financiaciónLa Asamblea General puede fijar cuotas de ingreso y periódicas, que no integran el capital ni son reintegrables y pueden variar según la clase de socio, su naturaleza o su participación. Las de ingreso no pueden superar el veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de los socios existentes actualizadas con el IPC. Las entregas y pagos por servicios no son capital. La Asamblea puede acordar financiación voluntaria, emitir obligaciones y títulos participativos, cuyos suscriptores no tienen derecho de voto en ningún caso.
Art. 63Participaciones especialesLas participaciones especiales son recursos financieros de naturaleza de crédito o deuda subordinados, con un amplio plazo de vencimiento, que la cooperativa puede captar de socios y de terceros. Las admite la Asamblea General, que fija libremente su régimen en el acuerdo de emisión, pero nunca forman parte del capital ni dan derechos de socio. Acreditación, reembolso y prelación se regulan por reglamento. Se aplica también a las cooperativas de crédito y de seguros, sin perjuicio de su normativa específica.
Art. 64Ejercicio económicoEl ejercicio económico dura doce meses, salvo en constitución, extinción o mutaciones estructurales, y coincide con el año natural salvo que los estatutos digan otra cosa. En los tres meses siguientes al cierre, el órgano de administración redacta las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados positivos o de imputación de pérdidas y, en su caso, la relación de resultados extracooperativos, y en ese plazo pone las cuentas a disposición de los auditores. La valoración sigue los principios contables generalmente aceptados.
Art. 65Determinación de resultados: IngresosLa contabilidad distingue resultados cooperativos y extracooperativos. Son ingresos cooperativos los de la actividad con socios (y, en las de trabajo, la de trabajadores no socios), los de la tesorería ordinaria, los de inversiones en entidades con actividades preparatorias, complementarias o subordinadas, los de intercooperación, las plusvalías reinvertidas en inmovilizado, las cuotas periódicas y las subvenciones del ejercicio. Son extracooperativos los de la actividad con terceros, las inversiones que no cumplan esos requisitos y los extraordinarios.
Art. 66Determinación de resultados: GastosA los ingresos cooperativos y extracooperativos se imputan, en proporción a cada uno, los gastos de funcionamiento, el importe asignado a bienes y servicios entregados por los socios, los anticipos societarios, las amortizaciones, los intereses por aportaciones y préstamos de socios y de obligacionistas, las remuneraciones de títulos participativos y participaciones especiales y la dotación al Fondo de Formación y Sostenibilidad. Si lo prevén los estatutos, la Asamblea General puede concretar una retribución anual a los asalariados según resultados, que es gasto y tiene carácter salarial.
Art. 67Contabilización únicaLa cooperativa puede optar en sus estatutos por no contabilizar por separado los resultados extracooperativos. En ese caso, la dotación mínima al Fondo de Reserva Obligatorio sobre el total de resultados, la del Fondo de Formación y Sostenibilidad y cualquier otro aspecto de este régimen se fijan por reglamento, sin perjuicio de lo establecido sobre determinación de resultados en los artículos y apartados anteriores.
Art. 68Aplicación de resultados positivosLa Asamblea General acuerda al cierre de cada ejercicio el destino de los resultados positivos. Deducidas las pérdidas anteriores y antes del Impuesto de Sociedades, se dotan los fondos: de los cooperativos, al menos un 20 % al Fondo de Reserva Obligatorio hasta que alcance el 50 % del capital y un 5 % al de Formación y Sostenibilidad; de los extracooperativos, un 25 % a cada uno, aunque la Asamblea puede destinar lo de Reserva a inversiones productivas, con tres años para invertir. Tras los fondos voluntarios, el resto va a retornos según la actividad de cada socio.
Art. 69Imputación de pérdidasLos estatutos fijan cómo compensar pérdidas, que pueden llevarse a una cuenta especial para amortizarlas con resultados futuros en siete años como máximo. Orden: fondo de reserva voluntario si existe y lo decide la Asamblea; luego el Fondo de Reserva Obligatorio, sin pasar del 50 % de las pérdidas (si queda por debajo de la mitad del capital, debe reponerse); y el resto, a cada socio en proporción a su actividad o a su participación mínima obligatoria, con el límite de sus aportaciones. Si pasado el plazo quedan pérdidas, nuevas aportaciones o concurso.
Art. 70Fondo de Reserva ObligatorioEl Fondo de Reserva Obligatorio, para consolidar, desarrollar y garantizar la cooperativa, se nutre de los porcentajes de resultados cooperativos y extracooperativos que acuerde la Asamblea General, del 10 % de lo obtenido en la libre transmisión por encima del valor de liquidación, de las deducciones por baja, de las cuotas de ingreso y del 50 % de la regularización del balance. Lo que exceda en un 50 % del capital, sin pérdidas pendientes, puede facilitar el acceso de trabajadores a socios. Es irrepartible salvo reparto parcial estatutario, que no cabe si hay libre transmisión.
Art. 71Fondo de Formación y SostenibilidadEl Fondo de Formación y Sostenibilidad sirve a la responsabilidad social de la cooperativa; es inembargable salvo por deudas contraídas para sus fines e irrepartible en todo caso, y su dotación se imputa como gasto. Se nutre de porcentajes de resultados, sanciones a socios, subvenciones, donaciones y rendimientos propios. Se destina a formación, intercooperación, igualdad y sostenibilidad, difusión del cooperativismo, integración, medio ambiente y prevención de riesgos. La Asamblea General ordinaria fija sus líneas básicas para el ejercicio siguiente.
Art. 72Documentación socialLas cooperativas deben llevar en orden y al día cuatro libros: el registro de personas socias y de aportaciones al capital; el de actas de la Asamblea General, del órgano de administración y, en su caso, de juntas preparatorias y otros órganos colegiados (con Administración Única basta recoger los acuerdos, su fecha y motivación); el de inventarios y cuentas anuales, y el diario. Su contenido y forma se fijan por reglamento. Se legalizan ante el Registro de Cooperativas Andaluzas y la documentación se conserva durante el plazo reglamentario.
Art. 73Auditoría de cuentasLa auditoría externa de las cuentas es obligatoria cuando lo prevea esta ley o lo exija la Ley de Auditoría u otra norma; cuando lo establezcan los estatutos, lo acuerde la Asamblea General o lo pida el veinte por ciento de los socios en cooperativas con más de diez socios comunes (a su costa, salvo vicios o irregularidades esenciales), y cuando la cooperativa tenga al menos una sección. Nombra a los auditores la Asamblea General, como punto del orden del día, y en ciertos casos el órgano de administración; el Registro de Cooperativas Andaluzas también puede hacerlo.
Art. 74Modificación de estatutosLa modificación de estatutos la acuerda la Asamblea General con las mayorías del artículo 33, aunque para cambiar el domicilio dentro del mismo término municipal basta el órgano de administración. Si supone una variación sustancial del objeto social o introduce el rehúse del artículo 60, pueden causar baja justificada los socios en las circunstancias del artículo 23.3, letras b) y c). Si consiste en cambiar la tipología, se está a lo que digan los estatutos y, si callan, la baja de esos socios se entiende justificada.
Art. 75FusiónLas cooperativas andaluzas pueden fusionarse creando una nueva o por absorción; las que están en liquidación pueden participar si no ha empezado el reembolso de aportaciones. Las que se fusionan quedan disueltas sin liquidación y su patrimonio y fondos pasan a la nueva o absorbente. Los órganos de administración redactan un proyecto de fusión que la Asamblea General de cada una aprueba sin modificaciones. Se garantizan los derechos de los acreedores y la baja justificada. Cabe fusionarse con sociedades civiles o mercantiles si ninguna ley lo prohíbe.
Art. 76EscisiónLa escisión puede consistir en disolver sin liquidar la cooperativa, dividiendo su patrimonio y sus socios en dos o más partes que pasan a cooperativas nuevas o existentes (escisión-fusión en estos dos últimos casos), o en segregar partes sin disolverla. Solo cabe si las aportaciones al capital están íntegramente desembolsadas. El proyecto, suscrito por los órganos de administración, detalla patrimonio, socios y fondos obligatorios a transferir. Si una beneficiaria incumple, responden solidariamente las demás. Se aplican las normas de la fusión.
Art. 77Cesión global del activo y del pasivoLa Asamblea General puede acordar la cesión global del activo y del pasivo a socios, a otras cooperativas o a terceros, fijando sus condiciones y cumpliendo además los requisitos de la modificación de estatutos. Antes del acuerdo, la Asamblea designa por mayoría simple a un experto independiente que informa sobre la valoración del patrimonio. Los fondos sociales reciben el mismo trato que en la transformación. El procedimiento es reglamentario y se garantiza la baja justificada de los socios en las circunstancias del artículo 23.3, letras b) y c).
Art. 78TransformaciónLas cooperativas pueden transformarse en sociedades civiles, mercantiles u otras entidades de economía social. El cincuenta por ciento del Fondo de Reserva Obligatorio o de otro fondo irrepartible y todo el Fondo de Formación y Sostenibilidad se ponen a disposición de la Junta de Andalucía para promover cooperativas; si los estatutos declararon irrepartible el Fondo de Reserva, pasa entero. Se garantiza la baja justificada y la transformación se inscribe en el Registro de Cooperativas Andaluzas. Otras sociedades pueden transformarse en cooperativas mediante su inscripción.
Art. 79DisoluciónCausas de disolución: plazo estatutario; conclusión del objeto o imposibilidad de la actividad; falta de actividad principal o su realización instrumental dos años seguidos; acuerdo de la Asamblea General; socios bajo el mínimo legal más de doce meses; patrimonio contable bajo el capital estatutario sin reajuste en doce meses; fusión y escisión; liquidación concursal; inactividad de un órgano necesario dos años seguidos, y otras legales o estatutarias. El órgano de administración debe pedir la disolución judicial cuando proceda, so pena de responsabilidad solidaria.
Art. 80ReactivaciónLa cooperativa disuelta y no liquidada puede reactivarse por acuerdo de la Asamblea General con la mayoría del artículo 33, si ha desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no es inferior al capital social estatutario y no ha comenzado el reembolso de aportaciones. El acuerdo se inscribe en el Registro de Cooperativas. Los socios en alguna de las circunstancias del artículo 23.3, letras b) y c), pueden causar baja justificada.
Art. 81Liquidación, nombramiento y atribuciones de las personas liquidadorasLos liquidadores, en número impar salvo concurso, los nombra en votación secreta la Asamblea General que acuerda la disolución, y deben aceptar el cargo para que sea eficaz. Si los estatutos lo prevén y hay más de uno, pueden designarse no socios cualificados, que no pueden superar un tercio del total. El 10 % de los socios en cooperativas de más de mil, el 15 % en las de más de quinientas y el 20 % en las demás pueden pedir al juez interventores. Los liquidadores rinden cuentas a las asambleas.
Art. 82Adjudicación del haber social y operaciones finalesEn la adjudicación se respeta íntegro el Fondo de Formación y Sostenibilidad y se sigue este orden: saldar deudas; devolver los fondos voluntarios, empezando por el Fondo de Retornos; reintegrar las aportaciones, primero las de reembolso rehusado y, en cada grupo, las voluntarias antes que las obligatorias; poner a disposición de la Junta el Fondo de Formación y el treinta por ciento del Fondo de Reserva Obligatorio, y repartir el remanente entre los socios. El balance final se somete a la Asamblea General.
Art. 83Clasificación y normas generalesLas cooperativas andaluzas son de primer grado (de trabajo, de consumo, de servicios y especiales) o de segundo o ulterior grado (homogéneas y heterogéneas). La clase depende de la cualidad de los socios o de la actividad que desarrollan, nunca del objeto social. Pueden realizar cualquier actividad económico-social lícita y se rigen primero por las normas específicas de su tipo y, en lo no previsto, por las generales. El reglamento puede crear otros subtipos de primer grado y otras fórmulas de cooperación.
Art. 84Concepto y ámbitoLas cooperativas de trabajo agrupan a personas físicas que, trabajando en común, producen bienes o servicios para terceros; su relación con la cooperativa es societaria. Puede ser socio trabajador quien pueda legalmente contratar la prestación de sus servicios; para los extranjeros rige su legislación específica. Los trabajadores indefinidos con más de un año de antigüedad deben ser admitidos como socios si lo solicitan, aunque los estatutos pueden exigir superar un periodo de prueba societario.
Art. 85Periodos de pruebaAdemás del periodo de prueba laboral, los estatutos pueden prever un periodo de prueba societario, simultáneo o posterior al laboral y nunca superior a doce meses. Durante él, el órgano de administración o el aspirante pueden resolver unilateralmente el vínculo societario sin afectar a la relación laboral; el acuerdo del órgano debe motivarse y notificarse y no es recurrible salvo previsión estatutaria. No hay periodos de prueba para quien fue socio temporal un año o más, y las partes pueden renunciar a ellos de mutuo acuerdo.
Art. 86Régimen disciplinarioAdemás de las faltas estatutarias, motivan la exclusión los incumplimientos graves y culpables del socio trabajador que, según la legislación laboral, autoricen el despido. Estatutos o reglamento interno regulan faltas y sanciones; si los estatutos lo prevén, el órgano de administración puede delegar en directivos la facultad de sancionar faltas en el trabajo. La exclusión solo la acuerda el órgano de administración. Las sanciones por infracción laboral no se recurren ante el Comité Técnico ni la Asamblea y siguen la legislación procesal laboral.
Art. 87Régimen de prestación del trabajoLos derechos y deberes del socio como trabajador se regulan en estatutos, reglamento de régimen interior o acuerdo de la Asamblea General, respetando las garantías del derecho laboral común. Los socios trabajadores perciben anticipos societarios en plazo no superior a un mes, en la cuantía que fije la Asamblea, y no son salario. Los suspendidos por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor pueden pedir la baja voluntaria, que es justificada. Con al menos dos años de antigüedad cabe excedencia voluntaria si está prevista.
Art. 88Baja obligatoria por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayorSi por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor la Asamblea General considera preciso reducir definitivamente el número de socios para mantener la viabilidad, ella misma, en votación secreta, concreta quiénes causan baja, que es obligatoria justificada. Las causas las constata la autoridad laboral. Quienes causen esta baja tienen derecho a la devolución de su aportación en un año, salvo que los estatutos, desde la constitución o con al menos dos años de antelación, hayan excluido expresamente este plazo especial.
Art. 89Transmisión de participacionesLas cooperativas de trabajo pueden prever en estatutos la libre transmisión de participaciones: entre socios basta comunicarla al órgano de administración; a un tercero, este órgano comprueba que reúne los requisitos de admisión y hay derecho de adquisición preferente, con retracto, de los trabajadores y después de la propia sociedad. Si el importe supera el valor de liquidación, el diez por ciento del exceso va al Fondo de Reserva Obligatorio. Quien transmite no se libra del preaviso. El órgano de administración puede devolver la aportación a quien se va sin lograr transmitirla.
Art. 90Trabajo por cuenta ajena y sucesión de empresaLas jornadas por cuenta ajena no pueden superar el cincuenta por ciento de las realizadas por los socios trabajadores en cómputo anual, y computan las de los trabajadores en prueba societaria. El reglamento fija las jornadas excluidas, entre las que se incluyen las de trabajadores que rehúsen expresamente la oferta de ser socios. Si la cooperativa cesa sin culpa propia en una contrata o concesión y otro empresario la asume, los socios trabajadores tienen los derechos que les corresponderían como trabajadores por cuenta ajena.
Art. 91Socios y socias temporalesLas cooperativas de trabajo pueden integrar socios temporales cuando vayan a realizar o realicen una actividad sensiblemente superior a la habitual, con origen en un encargo o contrato de duración determinada igual o superior a seis meses. Se lleva un libro específico donde consta la causa de su condición. Su estatuto jurídico es reglamentario, pero no pueden pertenecer a la entidad como temporales más de seis años ni sus votos sumar más de un tercio de los de los socios trabajadores.
Art. 92Cuestiones litigiosas y Seguridad SocialLos litigios entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, corresponden a la jurisdicción del orden social. Los socios trabajadores tienen Seguridad Social, y la cooperativa elige en sus estatutos entre asimilarlos a trabajadores por cuenta ajena (Régimen General o especial según la actividad) o tratarlos como autónomos en el régimen especial correspondiente. Solo puede cambiar la opción en los supuestos y condiciones que establezca el Gobierno del Estado.
Art. 93Cooperativas de impulso empresarialLas cooperativas de impulso empresarial canalizan la iniciativa emprendedora de sus socios mediante orientación profesional, habilidades empresariales, tutorización en los primeros años de la actividad o servicios comunes. Conviven dos tipos de socios: quienes prestan orientación, formación, tutoría o servicios, que cumplen los requisitos generales del artículo 13.1, y quienes se benefician, que deben ser personas físicas; ambas condiciones pueden recaer en el mismo socio, prevaleciendo la de persona física.
Art. 94Cooperativas de interés socialLas cooperativas de interés social buscan la promoción e integración sociolaboral de determinados sectores; sus estatutos indican en el artículo del objeto social si tienen o no ánimo de lucro. Prestan servicios de autonomía personal y dependencia, infancia y juventud, mayores, inmigrantes, personas con discapacidad, refugiadas, asiladas, ex reclusas, con adicciones, víctimas de violencia de género o de terrorismo, minorías étnicas y otros colectivos con dificultades. Su denominación debe incluir la expresión «interés social».
Art. 95Cooperativas de transporteLas cooperativas de transporte agrupan a profesionales que, trabajando en común, transportan mercancías o personas (u otra actividad legalmente habilitada) con vehículos de la cooperativa o aportados por los socios. Los estatutos pueden exigir que las aportaciones, obligatorias o voluntarias, consistan en vehículos; en tal caso pueden imputar ingresos y gastos a cada vehículo como unidad de explotación, y el reembolso se hará preferentemente devolviendo el vehículo, teniendo en cuenta su fondo de amortización.
Art. 96Concepto y régimen jurídicoLas cooperativas de consumo procuran bienes y servicios en las mejores condiciones de calidad, información y precio para sus socios y quienes convivan habitualmente con ellos, y pueden defender los derechos de los consumidores. Pueden adquirir, usar o producir bienes y servicios y, si los estatutos lo prevén, procurarlos a terceros. Si los estatutos lo prevén, el socio que cause baja puede transmitir sus participaciones. En el suministro a los socios no hay transmisión patrimonial: son ellos quienes adquieren conjuntamente de terceros.
Art. 97Cooperativas de viviendas. Concepto y características generalesLas cooperativas de viviendas procuran viviendas a precio de coste exclusivamente a sus socios, y también garajes, trasteros, construcciones complementarias y su rehabilitación. Si solo procuran locales comerciales son de locales de negocio y eligen en estatutos el régimen general de consumo o el de viviendas; si callan, el de consumo. Los estatutos pueden prever la transmisión de la propiedad o solo la cesión de uso, incluido el alquiler con opción a compra, o ambos. Pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos.
Art. 98Régimen jurídico de las cooperativas de viviendasEl régimen de las cooperativas de viviendas se desarrollará por reglamento con estas bases: ninguna persona física con derechos sobre más de dos viviendas en el ámbito que se fije; proporción entre socios y viviendas; personas jurídicas con usuarios personas físicas; causas específicas de baja justificada; secciones si hay más de una fase o promoción; auditorías e incompatibilidades con gestoras; anticipos a través de entidad de crédito y garantizados; prelación en las transmisiones, y no disolverse antes de cinco años desde la ocupación.
Art. 99Cooperativas de crédito. Concepto y régimen jurídicoLas cooperativas de crédito atienden las necesidades financieras activas y pasivas de sus socios y, en la medida en que lo permita su normativa, de terceros, con actividades propias de las entidades de crédito. Las que presten principalmente servicios financieros en el medio rural pueden llamarse «caja rural». Quedan sometidas a las autoridades de orden económico y cooperativo de la Junta en ordenación, control, inspección y disciplina, sin perjuicio de la legislación estatal, que rige su constitución y operaciones con terceros.
Art. 100Cooperativas de segurosLas cooperativas de seguros tienen por objeto ejercer la actividad aseguradora para sus socios en cualquiera de las formas admitidas en derecho. Se rigen por esta ley, por el reglamento que la desarrolle y por sus estatutos, en cuanto no se opongan a lo previsto en la normativa vigente sobre el seguro privado.
Art. 101Concepto y objetoLas cooperativas de servicios integran a titulares de derechos de uso o disfrute de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales por cuenta propia, para prestarles servicios y operaciones que mejoren económica y técnicamente sus actividades o explotaciones. No es de servicios la que encaje en otra sección del capítulo; si su objeto es el transporte, se llaman cooperativas de transportistas. Pueden adquirir y fabricar materiales y maquinaria, ejercer industrias auxiliares y transportar, distribuir y comercializar productos y servicios.
Art. 102Régimen jurídicoLos estatutos de las cooperativas de servicios pueden fijar un voto plural proporcional a la actividad: al menos un voto por socio y no más de siete, nunca según el capital. También pueden prever la libre transmisión de participaciones, con mera comunicación al órgano de administración entre socios y adquisición preferente de la cooperativa ante terceros; el 10 % del exceso sobre el valor de liquidación va al Fondo de Reserva Obligatorio. Las operaciones con terceros tienen un máximo del 50 % anual, superable por motivos extraordinarios compensando en los tres ejercicios siguientes.
Art. 103Cooperativas agrarias. Concepto y objetoLas cooperativas agrarias integran a titulares de derechos de uso o disfrute de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales para mejorar el aprovechamiento de esas explotaciones, la población agraria y el mundo rural. Pueden, entre otras actividades, producir elementos para la producción agraria, transformar y comercializar productos (incluso directamente al consumidor), adquirir y mejorar terrenos, promover el medio rural, gestionar crédito agrario y seguros y contratar trabajadores. La participación en otras cooperativas o en empresas comercializadoras la acuerda la Asamblea General.
Art. 104Régimen de las personas socias en las cooperativas agrariasEn las cooperativas agrarias pueden ser socias, además de las personas del artículo 13.1, las explotaciones agrarias de titularidad compartida. Antes de presentar candidatura a un órgano, las personas jurídicas, sociedades civiles, comunidades de bienes y explotaciones compartidas deben acreditar a la persona física que las representará; esta no puede ser sustituida por la entidad sin acuerdo de la Asamblea General. Los estatutos pueden fijar el principio de exclusividad, vincular servicios a las aportaciones obligatorias y el preaviso de baja voluntaria no puede exceder de un año.
Art. 105Cooperativas marítimas, fluviales o lacustresSon cooperativas marítimas, fluviales o lacustres las que integran a personas que pueden ser socias según el artículo 13.1, titulares de explotaciones pesqueras o de industrias relacionadas con la pesca o sus derivadas (mar, ríos, lagos, lagunas), para mejorar económica y técnicamente sus explotaciones y la cooperativa, incluida la acuicultura. Pueden realizar cualquier actividad de interés para sus socios y para la promoción y el desarrollo sostenible de su entorno.
Art. 106Cooperativas mixtasSon cooperativas mixtas aquellas cuya actividad cooperativizada reúne características de varias de las clases del artículo 83.1.a). Sus estatutos fijan criterios de relación equitativa y proporcional entre los socios de cada actividad y, en su caso, sus derechos y obligaciones. En los órganos sociales debe haber representación de cada actividad, y los estatutos pueden reservar la Presidencia y la Vicepresidencia a los socios de una determinada actividad.
Art. 107Otras fórmulas cooperativasPor vía reglamentaria podrán regularse otros tipos de cooperativas de primer grado que no se ajusten a los criterios del Capítulo II del título. Entre ellos, se regularán reglamentariamente en todo caso tres: las cooperativas de integración social, las de servicios públicos y las de explotación comunitaria de la tierra.
Art. 108Cooperativas de segundo o ulterior gradoLas cooperativas de segundo o ulterior grado agrupan al menos a dos cooperativas de grado inferior. Son homogéneas (cooperativas, más socios de trabajo, SAT y empresarios individuales) o heterogéneas (cooperativas y personas del artículo 13.1); la mayoría de socios y de votos debe ser de cooperativas. Ningún socio puede aportar más del 75 % del capital y al menos el 51 % debe pertenecer a cooperativas. El preaviso de baja es de al menos un año, y en la disolución el haber líquido se reparte según el retorno de los últimos cinco años.
Art. 109Grupo cooperativoLas cooperativas pueden asociarse entre sí y con otras entidades formando un grupo cooperativo, propio o impropio, sujeto a los principios del artículo 4. En el propio, una sociedad cabeza de grupo ejerce facultades o da instrucciones obligatorias; puede no ser cooperativa, pero entonces los miembros deben ser mayoritariamente cooperativas. En el impropio, los miembros (mayoritariamente cooperativas) actúan en plano de igualdad y coordinación. La responsabilidad por operaciones de un miembro con terceros no se extiende al grupo ni a los demás.
Art. 110Otras formas de vinculaciónLas cooperativas de cualquier clase pueden constituir sociedades, asociaciones, agrupaciones, consorcios y uniones de empresas, entre sí o con personas del artículo 13.1, firmar convenios y tener participaciones en esas entidades, sin desvirtuar su naturaleza cooperativa. Las de seguros y crédito se rigen por su normativa específica. Los acuerdos intercooperativos permiten a la cooperativa y a sus socios operar con las demás firmantes, y esa actividad se considera operación cooperativizada con los propios socios.
Art. 111Principios generalesLas cooperativas pueden constituir federaciones para defender y promover sus intereses, y estas pueden asociarse libremente, sin perjuicio de otras fórmulas asociativas. Las sociedades agrarias de transformación y las organizaciones y agrupaciones de productores agrarios no cooperativas pueden integrarse en federaciones de cooperativas agrarias siempre que no resulten mayoritarias en ellas y estén formadas solo por titulares de derechos de uso o disfrute de explotaciones agrarias, por trabajadores del campo o por ambos.
Art. 112ObjetoCorresponde a las federaciones de cooperativas y sus asociaciones: representar y defender a sus miembros según sus estatutos; promover el asociacionismo cooperativo; ejercer la conciliación en conflictos entre cooperativas asociadas o entre estas y sus socios si ambas partes lo piden voluntariamente; organizar servicios de asesoramiento, formación, auditoría y asistencia; promover la intercooperación y las redes; fomentar la formación cooperativa; participar en instituciones de la Administración andaluza y actuar como interlocutores, y otras actividades análogas.
Art. 113RégimenFederarse o asociarse exige acuerdo de la Asamblea General de la entidad. Una federación regional necesita el 30 % de las cooperativas activas del sector y presencia en al menos la mitad más una de las provincias; una de ámbito inferior, el 50 % de las activas en ese ámbito y sector. Para usar en su denominación un ámbito o sector debe integrar al menos el 30 % de las cooperativas activas en él. Deben auditar cuentas si reciben ayudas públicas, no se les aplica el régimen de infracciones y sanciones y comunican altas y bajas al Registro.
Art. 114Procedimiento registral de constituciónPara adquirir personalidad jurídica, las federaciones y sus asociaciones depositan en el Registro de Cooperativas Andaluzas un acta constitutiva con, al menos: relación de entidades promotoras, certificado del acuerdo de asociación de la Asamblea General de cada entidad, composición de los órganos sociales, certificado de inexistencia de denominación coincidente y estatutos. El Registro publica el depósito en el BOJA y la entidad adquiere personalidad jurídica y plena capacidad de obrar en el momento de esa publicación.
Art. 115Interés público de la cooperación. Principios generalesLa Junta asume como tarea de interés público promover, desarrollar y estimular las cooperativas andaluzas y fortalecer sus estructuras de integración. Actúa en el orden cooperativo, con carácter general, a través de la consejería competente en cooperativas, sin perjuicio de otras consejerías. Fomenta la formación y promueve especialmente a las cooperativas innovadoras, sostenibles o igualitarias, a ciertos sectores y a las que aseguren la presencia equilibrada de socios y socias en sus órganos de dirección.
Art. 116Medidas especiales de promoción cooperativaVentajas de las cooperativas: si se concentran (fusión, cooperativas de segundo grado, uniones de empresarios o AIE) disfrutan en grado máximo de los beneficios autonómicos de concentración; tienen preferencia, en caso de empate, en contratos públicos andaluces; las de viviendas de promoción social pueden adquirir suelo público por adquisición directa; tienen condición de mayoristas; sus entregas a socios no son venta; y en contratación pública solo aportan el 25 % de las garantías exigidas.
Art. 117Información a la AdministraciónPara el mejor cumplimiento de la actividad de fomento, las entidades cooperativas deben facilitar a la consejería competente en materia de cooperativas dos clases de datos: los que se les soliciten de forma expresa y los que se determinen reglamentariamente sobre su estructura social y económica.
Art. 118Características generalesEl Registro de Cooperativas Andaluzas es público y se rige por los principios de legalidad, publicidad material y formal, legitimación, prioridad y tracto sucesivo. Queda adscrito a la consejería de la Junta competente en materia de cooperativas y dispondrá de los dispositivos necesarios para realizar las actividades registrales por medios y técnicas telemáticos.
Art. 119Funcionamiento y contenidoSon constitutivas las inscripciones de constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión, transmisión, cesión global, transformación, disolución, reactivación y liquidación; las demás, declarativas. La intervención notarial es potestativa, salvo aportación de inmuebles al capital u otros casos reglamentarios. Plazo para calificar e inscribir: nunca superior a un mes, con silencio estimatorio salvo en el depósito de cuentas; cinco días hábiles en la constitución con modelos oficiales. Un año sin depositar cuentas bloquea nuevas inscripciones.
Art. 120InspecciónInspecciona las cooperativas la Consejería competente en cooperativas, salvo las secciones de crédito, que corresponden a la competente en política financiera. Los funcionarios inspectores son agentes de la autoridad y pueden acceder a los locales, requerir actuaciones y examinar documentos; representantes y directivos deben facilitarles acceso y documentación. Tras la visita se levanta acta, con copia para la entidad, y los hechos constatados en ella tienen valor probatorio, sin perjuicio de las pruebas que aporten los interesados.
Art. 121Sujetos responsablesResponden de las infracciones reguladas en la ley las sociedades cooperativas y, en su caso, los miembros del órgano de administración, las personas liquidadoras o los integrantes de otros órganos sociales no necesarios, pero estos solo cuando las infracciones les sean personalmente imputables.
Art. 122Órganos competentes y procedimientoLas infracciones se sancionan previa instrucción de expediente. El órgano competente para resolver puede adoptar en cualquier momento, por acuerdo motivado, medidas provisionales: designar quien convoque, fije el orden del día y presida la Asamblea General; someter las cuentas a informe de expertos independientes; suspender subvenciones; y suspender las facultades de los órganos sobre la sección de crédito, nombrando a una persona de prestigio financiero. Instrucción y resolución deben atribuirse a órganos distintos.
Art. 123InfraccionesLas infracciones son leves, graves o muy graves. Leves: no usar «sección de crédito», no convocar la Asamblea o hacerlo con retraso (más de tres meses la ordinaria, un mes la extraordinaria), no renovar cargos en tres meses o no dar datos a la Administración. Graves, entre otras: irregularidades de la sección de crédito, libros con retraso de seis meses o más, no depositar cuentas tres o más ejercicios seguidos u obstruir la inspección. Muy graves, entre otras: no dotar los fondos obligatorios o vulnerar derechos de los socios.
Art. 124Sanciones y su graduaciónLas sanciones se gradúan por intencionalidad, reincidencia (más de una infracción de la misma naturaleza en un año, declarada por resolución firme) y socios afectados y perjuicio causado. Multas: leves de 300 a 600 euros, graves de 601 a 3.000 y muy graves de 3.001 a 30.000 o descalificación. Las muy graves en secciones de crédito que puedan hacer perder depósitos, o con reincidencia, admiten baja de oficio de la sección. Si el beneficio o el perjuicio supera esos importes, la sanción puede llegar a esa cantidad.
Art. 125Prescripción de infracciones y sancionesInfracciones: leves al año, graves a los dos años y muy graves a los tres, desde el día en que se cometieron; el plazo se interrumpe al iniciarse, con conocimiento del interesado, el procedimiento sancionador, y se reanuda si se paraliza más de un mes por causa no imputable al presunto responsable. Sanciones: mismos plazos, desde el día siguiente a que sea ejecutable la resolución o venza el plazo para recurrirla; los interrumpe el procedimiento de ejecución y se reanudan si se paraliza más de un mes.
Art. 126Causas y procedimientoLa descalificación priva a la sociedad de su carácter cooperativo. Son causas: las del artículo 79.1, salvo las de sus letras a) y d), si la cooperativa no se disuelve voluntariamente; y las conductas del artículo 123 que puedan causar graves perjuicios económicos o sociales, o con reincidencia. Se sigue el procedimiento sancionador y resuelve la persona titular de la consejería competente en cooperativas. La resolución se anota preventivamente, se inscribe una vez firme y supone la disolución o la transformación de la sociedad.