Ley 14/2011, de Sociedades Cooperativas Andaluzas
Artículo 75. Fusión
En pocas palabras
Las cooperativas andaluzas pueden fusionarse creando una nueva o por absorción; las que están en liquidación pueden participar si no ha empezado el reembolso de aportaciones. Las que se fusionan quedan disueltas sin liquidación y su patrimonio y fondos pasan a la nueva o absorbente. Los órganos de administración redactan un proyecto de fusión que la Asamblea General de cada una aprueba sin modificaciones. Se garantizan los derechos de los acreedores y la baja justificada. Cabe fusionarse con sociedades civiles o mercantiles si ninguna ley lo prohíbe.
Explicación sencilla
Regula la fusión como modificación estructural: quién prepara el proyecto, quién lo aprueba y qué pasa con el patrimonio y los fondos, incluido el destino de los fondos irrepartibles si la entidad resultante no es una cooperativa.
Regla mnemotécnica
Proyecto de fusión: lo redactan los órganos de administración y lo aprueba cada Asamblea General sin modificaciones.
Trampa típica de examen
Creer que las cooperativas que se fusionan entran en liquidación: quedan disueltas, pero no entran en liquidación.
Texto del artículo 75 de la Ley 14/2011 (LSCA)
1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán fusionarse mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente. Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social. 2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, si bien no entrarán en liquidación, y sus patrimonios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente. 3. Los órganos de administración de las sociedades cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo y que contendrá las menciones que reglamentariamente se determinen. Dicho proyecto podrá fijar un periodo de carencia, durante el cual a algunas de las entidades concurrentes se les podrá privar del disfrute de ciertos servicios o relevar del cumplimiento de determinadas obligaciones de carácter económico, en los supuestos y con los requisitos que reglamentariamente se establezcan. 4. La Asamblea General de cada una de las sociedades cooperativas que participen en la fusión deberá aprobar, sin modificaciones, el proyecto de fusión. 5. El procedimiento que haya de seguirse para llevar a cabo la fusión será objeto de regulación reglamentaria, salvaguardándose en todo caso, los derechos de los acreedores de cualquiera de las sociedades que se fusionan, pudiéndose utilizar como medio de publicidad la sede electrónica de la consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de sociedades cooperativas, garantizando, en todo caso, el derecho de las personas socias a causar baja justificada cuando concurran las circunstancias establecidas en el artículo 23.3, letras b) y c). 6. Las sociedades cooperativas también podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba y sin perjuicio de las particularidades que reglamentariamente se determinen. Si la entidad resultante de la fusión no fuese una cooperativa, el destino del Fondo de Formación y Sostenibilidad, del Fondo de Reserva Obligatorio, o la parte irrepartible del mismo en caso de la opción prevista en el artículo 70.3, así como de cualquier fondo voluntario previsto estatutariamente que tenga el carácter de irrepartible, será el previsto en el artículo 78.2 para el caso de transformación de la cooperativa.
En qué tema del programa entra
- Administradores Generales de la Junta de Andalucía · Tema 94Empleo, relaciones laborales y seguridad social: competencias de la Comunidad Autónoma. Políticas activas de empleo. La prevención de riesgos laborales y la seguridad en el trabajo. Instrumentos de conciliación, mediación y arbitraje laboral. El trabajo asociativo: sociedades cooperativas andaluzas y sociedades anónimas laborales.
- Gestión Administrativa de la Junta de Andalucía · Tema 62Empleo, relaciones laborales y seguridad social: competencias de la Comunidad Autónoma. Políticas activas de empleo. La prevención de riesgos laborales y la seguridad en el trabajo. Instrumentos de conciliación, mediación y arbitraje laboral. El trabajo asociativo: sociedades cooperativas andaluzas y sociedades anónimas laborales.
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