LSLP
Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas
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Crear cuenta gratis- Art. 1Concepto de «sociedad laboral»Para calificarse como laboral (anónima o limitada): la mayoría del capital debe ser de trabajadores con relación laboral indefinida; ningún socio puede superar un tercio del capital, salvo dos socios trabajadores fundadores al 50 % (con 36 meses para ajustarse) o entidades públicas, no lucrativas o de economía social (sin llegar al 50 %). Las horas-año de indefinidos no socios no pueden pasar del 49 % de las de los socios trabajadores. Transgresión sobrevenida de a) y b): 18 meses para corregir; exceso de horas: 12 meses, con hasta dos prórrogas de 12. Se comunica al Registro en un mes.
- Art. 2Competencia administrativaOtorgar la calificación de «Sociedad Laboral», controlar los requisitos y resolver la descalificación corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o, en su caso, a las Comunidades Autónomas con traspasos en la materia. La calificación vale en todo el territorio nacional sin trámites adicionales. Se otorga a solicitud de la sociedad: las nuevas aportan copia de la escritura con la voluntad de fundar una sociedad laboral; las preexistentes, certificación del Registro Mercantil, escritura de los acuerdos de la Junta General y el Libro registro de acciones o socios.
- Art. 3Denominación socialLa denominación debe incluir «Sociedad Anónima Laboral», «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» o «Sociedad Limitada Laboral», o sus abreviaturas SAL, SRLL o SLL. Ninguna sociedad sin la calificación de «Sociedad Laboral» puede usar el adjetivo «laboral». La denominación de «laboral» figura en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios que deba publicar por disposición legal o estatutaria.
- Art. 4Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro MercantilEl Registro de Sociedades Laborales está en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social, sin perjuicio de las competencias autonómicas. La sociedad tiene personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, aportando el certificado de calificación e inscripción administrativa. Obtener la calificación no es transformación social. Las modificaciones estatutarias de denominación, domicilio, capital o transmisión exigen certificado del Registro de Sociedades Laborales. Si se traslada el domicilio con expediente de descalificación incoado, lo resuelve el registro de origen.
- Art. 5Capital social. Clases de acciones y participacionesEl capital se divide en acciones nominativas o participaciones, todas con el mismo valor nominal y los mismos derechos económicos; no caben sin voto. Hay dos clases: «clase laboral», las de trabajadores con relación laboral indefinida, y «clase general», las restantes; la sociedad puede tener de ambas. Si una transmisión cambia la clase, los administradores, sin acuerdo de la Junta General, formalizan la modificación de estatutos en escritura que se inscribe en el Registro Mercantil, una vez inscrita en el de Sociedades Laborales. La memoria anual recoge las variaciones de capital.
- Art. 6Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria «inter vivos» de acciones o participacionesSalvo previsión estatutaria, la transmisión a socios trabajadores y trabajadores indefinidos es libre, con comunicación escrita a los administradores. En otro caso, el socio lo comunica a la sociedad, que en diez días traslada la propuesta a los interesados; estos tienen 20 días para ofertar y los administradores 10 para comunicar los adquirentes, con este orden: trabajadores indefinidos no socios, socios trabajadores, socios de clase general y la sociedad. Sin ofertas, transmisión libre, pero en dos meses. Si pueden superarse los límites del artículo 1, la sociedad debe consentir en un mes.
- Art. 7Valoración de las acciones y participaciones a los efectos de transmisión o amortizaciónPrecio y condiciones son los convenidos y comunicados por el socio transmitente al órgano de administración. Si la transmisión es a título oneroso distinto de la compraventa o gratuita, el precio es el fijado de común acuerdo o, en su defecto, el valor razonable: el que determine un experto independiente, distinto del auditor, designado por los administradores; sus gastos son de la sociedad y su valor sirve para todo el ejercicio. Los estatutos pueden fijar criterios previos de valoración, que prevalecen, pero si se introducen después no se aplican a quienes no votaron a favor.
- Art. 8Nulidad de cláusulas estatutariasSolo son válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria «inter vivos» de acciones o participaciones si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse en cualquier momento, y su incorporación exige el consentimiento de todos los socios. No obstante, los estatutos pueden impedir esa transmisión, o el derecho de separación, durante un máximo de cinco años desde la constitución o, para las procedentes de ampliación de capital, desde la escritura de su ejecución.
- Art. 9Transmisión de acciones y participaciones en los supuestos de extinción de la relación laboralExtinguida la relación laboral del socio trabajador, este debe ofrecer sus acciones o participaciones en un mes desde la firmeza de la extinción, conforme al artículo 6. Si nadie las adquiere, sigue siendo socio, pero las no transmitidas pasan a la clase general. Si hay compradores y el socio, requerido notarialmente, no formaliza la venta en un mes, puede otorgarla el órgano de administración por el valor razonable o estatutario, que se consigna a su disposición. Los estatutos pueden regular jubilación, incapacidad permanente, excedencia y subrogación.
- Art. 10Transmisión «mortis causa» de acciones o participacionesEl heredero o legatario adquiere la condición de socio. Pero los estatutos, si muere un socio trabajador, pueden reconocer un derecho de adquisición sobre las de clase laboral, por el procedimiento del artículo 6.2, al valor razonable o estatutario del día del fallecimiento, pagadero al contado salvo previsión en contra, y ejercitable en un máximo de tres meses desde la comunicación de la adquisición hereditaria. No cabe si el heredero o legatario es trabajador indefinido de la sociedad. Si pueden superarse los límites del artículo 1, se requiere el consentimiento de la sociedad.
- Art. 11Derecho de suscripción preferenteToda ampliación de capital respeta la proporción entre clases, salvo que busque acomodar el capital a los límites del artículo 1.2.a) y b), en cuyo caso basta la mayoría ordinaria de las limitadas con el quórum y mayorías de las anónimas. Cada clase tiene preferencia para suscribir las nuevas de su clase. Lo no suscrito se ofrece, salvo acuerdo de la Junta General, a los trabajadores indefinidos. Si se excluye la preferencia sobre la clase laboral, la Junta fija libremente la prima si aprueba un Plan de adquisición para trabajadores indefinidos con prohibición de enajenar cinco años.
- Art. 12Adquisición por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones socialesLa sociedad laboral adquiere sus propias acciones o participaciones con cargo a beneficios, a la reserva especial o a otras reservas disponibles. Debe enajenarlas a trabajadores indefinidos en un máximo de tres años desde la adquisición, por el procedimiento y valoración de los artículos 6 y 7; si no, se amortizan reduciendo capital, salvo que en conjunto no excedan del veinte por ciento del capital. Puede financiar su adquisición a trabajadores indefinidos no socios. Se rigen por la Ley de Sociedades de Capital y no computan para el requisito del artículo 1.2.a).
- Art. 13Órgano de administraciónLos administradores gestionan y representan la sociedad; si delegan la dirección o confieren apoderamientos, deben delimitar competencias y evitar interferencias. Con Consejo de Administración, los titulares de la clase general pueden agrupar sus acciones para nombrar consejeros por representación proporcional. Los administradores deben actuar de forma diligente, leal, responsable, transparente y adecuada a la sociedad laboral, favorecer el empleo estable, la integración de trabajadores como socios, la igualdad y la conciliación, y adoptar políticas de responsabilidad social.
- Art. 14Reserva especialAdemás de las reservas legales o estatutarias, las sociedades laborales deben constituir una reserva especial dotada con el diez por ciento del beneficio líquido de cada ejercicio, hasta alcanzar al menos una cifra superior al doble del capital social. Solo puede destinarse a compensar pérdidas, si no hay otras reservas disponibles suficientes, y/o a adquirir acciones o participaciones propias, que deben enajenarse a trabajadores con contrato por tiempo indefinido conforme al artículo 12.
- Art. 15Pérdida de la calificaciónPierde la calificación de «Sociedad Laboral» la sociedad que supera los límites del artículo 1 (salvo sus excepciones) o que no dota, dota insuficientemente o aplica indebidamente la reserva especial. Si no se comunicó la causa o pasaron los plazos de adaptación, el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o la Comunidad Autónoma, tras expediente, la descalifica y ordena su baja en el Registro. También la pierde por acuerdo de la Junta General con las mayorías de modificación de estatutos. La descalificación obliga a reintegrar los beneficios y ayudas públicas.
- Art. 16Separación y exclusión de sociosLa pérdida de la calificación de laboral puede ser causa legal de separación del socio; si deriva de acuerdo de la Junta General, el derecho corresponde a quienes no votaron a favor. Los socios trabajadores no tienen el derecho de separación por falta de distribución de dividendos del artículo 348 bis LSC. La sociedad puede excluir al socio que incumpla las normas de transmisión o haya sido condenado por sentencia firme a indemnizarla. Sus acciones se ofrecen a trabajadores indefinidos; las no adquiridas se amortizan. El socio cobra su valor en el domicilio social en un máximo de cuatro meses.
- Art. 17Beneficios fiscalesLas sociedades calificadas como laborales disfrutan, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de una bonificación del 99 por 100 de las cuotas devengadas en la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas. Se aplica a la adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos que provengan de la empresa de la que procede la mayoría de los socios trabajadores.
- Art. 18Fundamento y principiosLos poderes públicos promoverán la constitución y desarrollo de las sociedades participadas por los trabajadores. La participación de los trabajadores en resultados y decisiones aumenta su autonomía y fomenta su colaboración en la estrategia de la empresa. Principios: promover el acceso de los trabajadores al capital y/o a los resultados; fomentar su participación en la toma de decisiones; y promover la solidaridad interna y con la sociedad (desarrollo local, igualdad, cohesión social, inserción de personas en riesgo de exclusión, empleo estable y de calidad, conciliación y sostenibilidad).
- Art. 19Concepto de Sociedad Participada por los TrabajadoresSon sociedades participadas las anónimas o limitadas que no alcanzan los requisitos de laboral, pero promueven el acceso de los trabajadores a ser socios y su participación, y cumplen alguno de estos requisitos: trabajadores con participación en capital y/o resultados; trabajadores con participación en derechos de voto y/o decisiones; estrategia que fomente su incorporación como socios; o promoción de los principios del artículo anterior. Deben actuar con diligencia y lealtad y favorecer el empleo estable y la igualdad.
- Art. 20ReconocimientoPueden ser reconocidas como sociedades participadas por los trabajadores las que cumplan lo establecido en este capítulo, conforme al procedimiento que establezca reglamentariamente el Ministerio de Empleo y Seguridad Social. Además, las administraciones públicas pueden adoptar, en el ámbito de sus competencias, medidas armonizadas y coordinadas que promuevan e impulsen la participación de los trabajadores en las empresas.